[HK]京西國(guó)際(02339):建議按於記錄日期每持有兩股股份獲發(fā)一股供股股份之基準(zhǔn)按非包銷基準(zhǔn)進(jìn)行供股
香交易及結(jié)算所有限公司及香聯(lián)合交易所有限公司對(duì)本公告的內(nèi)容概不負(fù)責(zé)，對(duì)其準(zhǔn)確性或完整性亦不發(fā)表任何聲明，並明確表示，概不對(duì)因本公告全部或任何部份內(nèi)容而產(chǎn)生或因倚賴該等內(nèi)容而引致的任何損失承擔(dān)任何責(zé)任。 京西重工國(guó)際有限公司 BEIJINGWEST INDUSTRIES INTERNATIONAL LIMITED （於開曼群島註冊(cè)成立之有限公司） （股份代號(hào)：2339） 建議按於記錄日期每持有兩股股份獲發(fā)一股供股股份之基準(zhǔn) 按非銷基準(zhǔn)進(jìn)行供股 本公司財(cái)務(wù)顧問 香交易及結(jié)算所有限公司及香聯(lián)合交易所有限公司對(duì)本公告的內(nèi)容概不負(fù)責(zé)，對(duì)其準(zhǔn)確性或完整性亦不發(fā)表任何聲明，並明確表示，概不對(duì)因本公告全部或任何部份內(nèi)容而產(chǎn)生或因倚賴該等內(nèi)容而引致的任何損失承擔(dān)任何責(zé)任。 京西重工國(guó)際有限公司 BEIJINGWEST INDUSTRIES INTERNATIONAL LIMITED （於開曼群島註冊(cè)成立之有限公司） （股份代號(hào)：2339） 建議按於記錄日期每持有兩股股份獲發(fā)一股供股股份之基準(zhǔn) 按非銷基準(zhǔn)進(jìn)行供股 本公司財(cái)務(wù)顧問
本公司建議按於記錄日期每持有兩(2)股股份獲發(fā)一(1)股供股股份之基準(zhǔn)，以認(rèn)購(gòu)價(jià)每股供股股份0.168元進(jìn)行供股，透過向合資格股東發(fā)行最多287,169,534股供股股份（假設(shè)本公司股本於記錄日期或之前概無變動(dòng)）籌集最多約48.2百萬元（扣除專業(yè)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用前）。 供股的範(fàn)圍將不會(huì)擴(kuò)大至除外股東（如有）。供股的進(jìn)一步詳情載列如下：發(fā)行統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù) 供股基準(zhǔn) ： 合資格股東於記錄日期每持有兩(2)股股份獲 發(fā)一(1)股供股股份 認(rèn)購(gòu)價(jià) ： 每股供股股份0.168元 每股供股股份淨(jìng)價(jià)（即認(rèn)購(gòu) ： 每股供股股份約0.162元（假設(shè)本公司股本於 價(jià)減供股產(chǎn)生之成本及 記錄日期或之前概無變動(dòng)） 開支（按每股供股股份 計(jì)算）） 於本公告日期已發(fā)行股份 ： 574,339,068股股份 數(shù)目 根據(jù)供股將予發(fā)行之供股 ： 最多287,169,534股供股股份（假設(shè)本公司股本 股份數(shù)目 於記錄日期或之前並無變動(dòng)） 供股股份總面值 ： 最多約28,716,953元（假設(shè)本公司股本於記錄日期或之前並無變動(dòng)） 經(jīng)配發(fā)及發(fā)行供股股份擴(kuò) ： 最多861,508,602股股份（假設(shè)本公司股本於記 大後之已發(fā)行股份總數(shù)（假 錄日期或之前並無變動(dòng)以及於供股完成時(shí)或 設(shè)供股獲悉數(shù)認(rèn)購(gòu)） 之前不會(huì)配發(fā)及發(fā)行任何新股份（供股股份除外）） 將籌集之最高資金（扣除開 ： 最多約48.2百萬元（假設(shè)本公司股本於記錄 支前） 日期或之前並無變動(dòng)及所有供股股份均獲承購(gòu)） 供股之所得款項(xiàng)淨(jìng)額 ： 最多約46.5百萬元（假設(shè)本公司股本於記錄日期或之前並無變動(dòng)） 額外申請(qǐng)權(quán)利 ： 合資格股東可申請(qǐng)超過其暫定配額之供股股 份 於本公告日期，本公司概無任何尚未行使之衍生工具、購(gòu)股權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、可換股證券或其他可轉(zhuǎn)換或交換為或賦予任何權(quán)利認(rèn)購(gòu)股份之類似證券。本公司無意於記錄日期或之前發(fā)行或授出任何股份、可換股證券、認(rèn)股權(quán)證及╱或購(gòu)股權(quán)。 假設(shè)本公司股本於記錄日期或之前並無變動(dòng)，根據(jù)供股之條款將予配發(fā)及發(fā)行之287,169,534股供股股份相當(dāng)於(i)本公告日期已發(fā)行股份總數(shù)50%；及(ii)經(jīng)配發(fā)及發(fā)行供股股份擴(kuò)大後之本公司已發(fā)行股本約33.33%。 非銷基準(zhǔn) 待供股條件達(dá)成後，不論暫定配發(fā)供股股份之接納水平及額外供股股份之認(rèn)購(gòu)水平如何，供股將會(huì)按非銷基準(zhǔn)進(jìn)行。供股不設(shè)最低認(rèn)購(gòu)水平，亦無規(guī)定最低集資額。亦無關(guān)於供股最低認(rèn)購(gòu)水平的法定要求。 由於供股將按非銷基準(zhǔn)進(jìn)行，根據(jù)暫定配額通知書申請(qǐng)承購(gòu)其全部或部分配額之股東可能於不知情之情況下，根據(jù)收購(gòu)守則產(chǎn)生就股份提出全面要約之責(zé)任。因此，根據(jù)上市規(guī)則第7.19(5)(b)條之附註，供股將按以下條款進(jìn)行：本公司將向股東提供之申請(qǐng)基準(zhǔn)為倘供股股份未獲悉數(shù)承購(gòu)，任何股東（香中央結(jié)算（代理人）有限公司除外）申請(qǐng)其於暫定配額通知書下之保證配額或於額外申請(qǐng)表格項(xiàng)下之額外供股股份之規(guī)模將縮減至不會(huì)觸發(fā)有關(guān)股東根據(jù)收購(gòu)守則提出全面要約責(zé)任之水平。 股東承諾 於本公告日期，京西重工（香）（本公司控股股東）已向本公司承諾，其將悉數(shù)認(rèn)購(gòu)將向其暫定配發(fā)的供股股份，並向本公司表示其有意申請(qǐng)額外供股股份。於本公告日期，除上文所述外，董事會(huì)並無收到來自任何股東之任何資料或其他承諾，表示彼等有意承購(gòu)或不承購(gòu)將根據(jù)供股向彼等作出要約之本公司證券。 認(rèn)購(gòu)價(jià) 認(rèn)購(gòu)價(jià)為每股供股股份0.168元，須於接納有關(guān)供股股份之暫定配額及（如適用）申請(qǐng)認(rèn)購(gòu)供股項(xiàng)下之額外供股股份或於未繳股款供股股份之承讓人接納相關(guān)供股股份之暫定配額時(shí)全數(shù)支付。 認(rèn)購(gòu)價(jià)： (i) 較股份於最後交易日在聯(lián)交所所報(bào)收市價(jià)每股0.195元折讓約13.85%；(ii) 較股份於截至最後交易日（括該日）止五(5)個(gè)連續(xù)交易日在聯(lián)交所所報(bào)平均收市價(jià)每股約0.195元折讓約13.85%； (iii) 較股份於截至最後交易日（括該日）止十(10)個(gè)連續(xù)交易日在聯(lián)交所所報(bào)平均股份收市價(jià)每股約0.199元折讓約15.58%； (iv) 較股份之理論除權(quán)價(jià)每股約0.186元（按股份於最後交易日在聯(lián)交所所報(bào)收市價(jià)每股0.195元及經(jīng)供股股份擴(kuò)大後之股份數(shù)目計(jì)算）折讓約9.68%；及 (v) 較本公司資產(chǎn)淨(jìng)值每股1.49元（按本公司於二零二三年十二月三十一日的經(jīng)審核綜合資產(chǎn)淨(jìng)值約853,934,000元及於本公告日期之574,339,068股已發(fā)行股份計(jì)算）折讓約88.72%。 根據(jù)理論攤薄價(jià)每股約0.186元及基準(zhǔn)價(jià)每股0.195元（定義見上市規(guī)則第7.27B條，而基準(zhǔn)價(jià)乃為股份於最後交易日之收市價(jià)每股0.195元與股份於緊接最後交易日前連續(xù)五(5)個(gè)交易日於聯(lián)交所所報(bào)之平均收市價(jià)每股約0.195元兩中之較高），供股將導(dǎo)致理論攤薄影（定義見上市規(guī)則第7.27B條）約4.62%。 認(rèn)購(gòu)價(jià)乃參考股份市價(jià)、現(xiàn)行市況及本公告下文「進(jìn)行供股之理由及裨益及所得款項(xiàng)用途」一段所述進(jìn)行供股之理由及裨益而釐定。 董事（括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，供股之條款（括認(rèn)購(gòu)價(jià)）屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益，當(dāng)中已考慮以下因素：(i)無意承購(gòu)供股項(xiàng)下暫定配額之合資格股東可於市場(chǎng)上出售未繳股款權(quán)利；(ii)供股讓合資格股東可按比例認(rèn)購(gòu)彼等之供股股份，以維持彼等各自於本公司之現(xiàn)有股權(quán)並申請(qǐng)額外的供股股份（視乎接納程度而定）；及(iii)認(rèn)購(gòu)價(jià)乃經(jīng)參考股份市價(jià)及現(xiàn)行市況而釐定。 暫定配發(fā)基準(zhǔn) 暫定配發(fā)基準(zhǔn)為合資格股東於記錄日期?業(yè)時(shí)間結(jié)束時(shí)每持有兩(2)股已發(fā)行股份獲發(fā)一(1)股供股股份，認(rèn)購(gòu)價(jià)須於接納時(shí)悉數(shù)支付，否則須根據(jù)章程文件所載條款及在其條件規(guī)限下作出。 合資格股東於申請(qǐng)全部或任何部分暫定配額時(shí)，須於最後接納時(shí)限或之前填妥暫定配額通知書及將關(guān)於所申請(qǐng)供股股份應(yīng)繳股款的支票或銀行本票一併送交過戶登記處。任何持有（或持有餘額）少於兩(2)股股份之持有人將無權(quán)獲暫定配發(fā)供股股份。請(qǐng)參閱下文「供股股份的零碎配額」一段所述之安排。 合資格股東 為符合供股資格，股東必須於記錄日期?業(yè)時(shí)間結(jié)束時(shí)登記為本公司股東，且不得為除外股東。為於記錄日期登記為本公司股東，股東須於二零二四年九月十六日（星期一）下午四時(shí)三十分之前將相關(guān)股份過戶文件（連同相關(guān)股票）送交過戶登記處。 按連權(quán)基準(zhǔn)買賣股份之最後日期為二零二四年九月十二日（星期四）。股份將自二零二四年九月十三日（星期五）按除權(quán)基準(zhǔn)買賣。倘有權(quán)承購(gòu)供股股份之合資格股東並無承購(gòu)供股股份，則彼等於本公司所佔(zhàn)股權(quán)將被攤薄。除外股東應(yīng)注意，彼等於本公司所佔(zhàn)股權(quán)將被攤薄。 股份由代名人公司持有（或存入中央結(jié)算系統(tǒng)）之股東務(wù)請(qǐng)注意，董事會(huì)將根據(jù)本公司股東名冊(cè)視代名人公司（括香中央結(jié)算（代理人）有限公司）為單一股東。 由代名人公司代為持有股份（或股份存於中央結(jié)算系統(tǒng)）之股東務(wù)請(qǐng)考慮是否有意於記錄日期前安排以實(shí)益擁有人之名義登記相關(guān)股份。股東及本公司投資如有疑問，應(yīng)諮詢彼等之專業(yè)顧問。 除外股東 章程文件不擬根據(jù)香以外任何司法權(quán)區(qū)之適用證券法例登記。於二零二四年七月三十一日，有兩名註冊(cè)地址位於美國(guó)的海外股東。本公司知悉上市規(guī)則第13.36(2)(a)條附註列明相關(guān)規(guī)定，並將就向海外股東（如有）提呈供股之可行性作出查詢。倘董事認(rèn)為，經(jīng)考慮法律顧問向本公司提供的法律意見後，根據(jù)有關(guān)地區(qū)法例項(xiàng)下之法律限制或當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或證券交易所之規(guī)定，不向任何股東提呈供股實(shí)屬必要或合宜，則供股將不會(huì)提呈予該等海外股東（如有）。 自供股剔除除外股東（如有）之基準(zhǔn)將載於供股章程。本公司將僅向除外股東寄發(fā)供股章程（不括暫定配額通知書及額外申請(qǐng)表格），僅供彼等參考。 於未繳股款供股股份開始買賣後，如可獲得溢價(jià)（扣除開支後），本公司將於實(shí)際可行情況下盡快安排將原應(yīng)暫定配發(fā)予除外股東之供股股份以未繳股款形式於市場(chǎng)出售。有關(guān)出售所得款項(xiàng)扣除開支及印花稅後如超過100元，將按有關(guān)除外股東於記錄日期所持股權(quán)比例支付予彼等。100元或以下之個(gè)別款項(xiàng)將為本公司之利益而撥歸其所有。除外股東之任何未售供股股份配額及任何暫定配發(fā)但未獲合資格股東接納或未獲未繳股款供股股份之承讓人另行認(rèn)購(gòu)之供股股份，將可供合資格股東以額外申請(qǐng)表格提出額外申請(qǐng)。 海外股東務(wù)請(qǐng)注意，彼等未必有權(quán)參與供股，一切須視乎本公司根據(jù)上市規(guī)則作出之查詢結(jié)果而定。因此，海外股東於買賣本公司證券時(shí)務(wù)請(qǐng)審慎行事。 供股股份的零碎配額 在任何情況下，供股股份碎股將不會(huì)暫定配發(fā)予任何合資格股東。零碎配額將向下約整至最接近之供股股份整數(shù)。誠(chéng)如下文「申請(qǐng)額外供股股份」一段所述，匯集供股股份碎股所產(chǎn)生之任何供股股份將可供合資格股東提出額外申請(qǐng)。 申請(qǐng)額外供股股份 合資格股東有權(quán)以額外申請(qǐng)方式申請(qǐng)： (i) 除外股東（如有）之任何未售供股股份配額； (ii) 匯集供股股份碎股所產(chǎn)生之任何未售供股股份；及 (iii) 暫定配發(fā)但未獲合資格股東接納或未獲未繳股款供股股份之棄權(quán)人或承讓人另行認(rèn)購(gòu)之任何未繳股款供股股份。 (i)至(iii)統(tǒng)稱為「未獲接納供股權(quán)」。 額外供股股份可透過填妥額外申請(qǐng)表格，並將之連同所申請(qǐng)額外供股股份應(yīng)另行支付之全數(shù)股款交回之方式提出申請(qǐng)。根據(jù)上市規(guī)則第7.21(3)(a)條，董事將基於以下原則，按公平公正基準(zhǔn)酌情分配任何額外供股股份： (i) 任何額外供股股份將參照每項(xiàng)申請(qǐng)所申請(qǐng)之額外供股股份數(shù)目，在實(shí)際可行情況下盡量按比例分配予提出申請(qǐng)之合資格股東； (ii) 概不會(huì)參照透過暫定配額通知書申請(qǐng)認(rèn)購(gòu)之供股股份或合資格股東現(xiàn)時(shí)持有之股份數(shù)目；及 (iii) 概不會(huì)優(yōu)先處理將碎股持股湊整為完整一手持股之申請(qǐng)。 根據(jù)上市規(guī)則第7.21(3)(b)條，本公司亦會(huì)採(cǎi)取措施，以辨識(shí)任何控股股東或其聯(lián)繫人（「相關(guān)股東」）作出的額外供股股份申請(qǐng)（不論是以其自身名義或透過代名人申請(qǐng)）。倘相關(guān)股東所申請(qǐng)的額外供股股份總數(shù)高於上限數(shù)目（相等於供股項(xiàng)下作出要約的供股股份總數(shù)減去相關(guān)股東已承購(gòu)彼等於其供股股份保證配額項(xiàng)下的供股股份數(shù)目），則本公司將不會(huì)理會(huì)相關(guān)股東的額外供股股份申請(qǐng)。 倘未獲接納供股權(quán)之相關(guān)供股股份總數(shù)多於根據(jù)額外申請(qǐng)表格提出申請(qǐng)之額外供股股份總數(shù)，則董事將向每名申請(qǐng)額外供股股份之合資格股東分配所申請(qǐng)額外供股股份之實(shí)際數(shù)目。 由代名人公司（括香中央結(jié)算（代理人）有限公司）持有股份之投資務(wù)請(qǐng)注意，就供股而言，董事會(huì)將根據(jù)本公司之股東名冊(cè)視代名人公司為單一股東。因此，投資務(wù)請(qǐng)注意，上述有關(guān)分配額外供股股份之安排將不會(huì)括個(gè)別實(shí)益擁有人。 由代名人公司持有股份之投資敬請(qǐng)考慮是否有意安排於記錄日期前以實(shí)益擁有人名義登記相關(guān)股份。倘投資有意以本身名義登記於本公司股東名冊(cè)上，必須於二零二四年九月十六日（星期一）下午四時(shí)三十分之前將所有必要文件送交過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號(hào)遠(yuǎn)東金融中心17樓）。 供股股份之地位 供股股份於配發(fā)及發(fā)行後，將於所有方面與當(dāng)時(shí)已發(fā)行之股份享有同等地位。 繳足股款供股股份之持有人將有權(quán)收取本公司於配發(fā)及發(fā)行繳足股款供股股份日期後宣派、作出或派付之一切未來股息及分派。 供股之股票及退款支票 待供股之條件達(dá)成後，所有繳足股款供股股份之股票預(yù)期會(huì)於二零二四年十月二十一日（星期一）或之前以普通郵遞方式按有權(quán)收取人士之登記地址寄送予該等人士，郵誤風(fēng)險(xiǎn)概由彼等自行承擔(dān)。各股東（香中央結(jié)算（代理人）有限公司除外）將就所有已配發(fā)供股股份收到一張股票。 有關(guān)額外供股股份之全部或部分不獲接納申請(qǐng)之退款支票（如有），預(yù)期將於二零二四年十月二十一日（星期一）或之前以普通郵遞方式寄送至申請(qǐng)人之登記地址，郵誤風(fēng)險(xiǎn)概由彼等自行承擔(dān)。 供股股份申請(qǐng)上市 本公司將向聯(lián)交所上市委員會(huì)申請(qǐng)批準(zhǔn)未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣。 未繳股款供股股份之每手買賣單位將與繳足股款供股股份之每手買賣單位相同，即每手2,000股股份。 供股股份將合資格納入中央結(jié)算系統(tǒng) 待未繳股款及繳足股款供股股份獲準(zhǔn)於聯(lián)交所上市及買賣，以及符合香結(jié)算之股份收納規(guī)定後，未繳股款及繳足股款供股股份將獲接納為香結(jié)算之合資格證券，可自未繳股款及繳足股款供股股份開始買賣日期或香結(jié)算可能釐定之其他日期於中央結(jié)算系統(tǒng)內(nèi)寄存、結(jié)算及交收。 聯(lián)交所參與之間於任何交易日之交易須於其後第二個(gè)交易日在中央結(jié)算系統(tǒng)內(nèi)交收。中央結(jié)算系統(tǒng)內(nèi)之所有活動(dòng)均須遵守不時(shí)有效之中央結(jié)算系統(tǒng)一般規(guī)則及中央結(jié)算系統(tǒng)運(yùn)作程序規(guī)則。有關(guān)交收安排及該等安排如何影股東權(quán)利及權(quán)益之詳情，股東應(yīng)尋求彼等之持牌證券交易商或?qū)I(yè)顧問之意見。 印花稅及其他適用費(fèi)用 買賣登記於本公司香股東名冊(cè)之未繳股款及繳足股款供股股份將須支付香印花稅、聯(lián)交所交易費(fèi)、證監(jiān)會(huì)交易徵費(fèi)、會(huì)財(cái)局交易徵費(fèi)或任何其他適用費(fèi)用及支出。 稅項(xiàng) 股東如對(duì)收取、購(gòu)買、持有、行使、出售或買賣未繳股款供股股份或繳足股款供股股份的稅務(wù)問題有任何疑問，以及除外股東如對(duì)收取代為出售未繳股款供股股份之所得款項(xiàng)淨(jìng)額（如有）的稅務(wù)問題有任何疑問，應(yīng)諮詢彼等之專業(yè)顧問。 供股條件 供股須待下列各項(xiàng)條件達(dá)成後，方可作實(shí)： (a) 於不遲於寄發(fā)日期，以電子方式呈交章程文件以獲聯(lián)交所授權(quán)及獲香公司註冊(cè)處登記； (b) 於寄發(fā)日期向合資格股東寄發(fā)章程文件，並向除外股東（如有）寄發(fā)供股章程，僅供參考； (c) 聯(lián)交所上市委員會(huì)在不遲於以未繳股款及繳足股款供股股份之形式買賣首日前之?業(yè)日，批準(zhǔn)或同意批準(zhǔn)（可予配發(fā)）以未繳股款及繳足股款供股股份之形式上市及買賣，且並無撤回或撤銷有關(guān)批準(zhǔn)；及 (d) 未繳股款或繳足股款供股股份獲納入合資格證券可於中央結(jié)算系統(tǒng)寄存、結(jié)算及交收之每項(xiàng)條件於供股股份（分別以未繳股款及繳足股款形式）開始買賣前之?業(yè)日或之前已獲達(dá)成，以及本公司並無接獲香結(jié)算通知其時(shí)有關(guān)持有及結(jié)算之收納或措施已經(jīng)或?qū)?huì)被拒絕。 上文所載所有條件不得豁免。倘上述任何條件並未於當(dāng)中訂明之相關(guān)時(shí)間或之前獲達(dá)成，則供股將不會(huì)進(jìn)行。 於本公告日期，概無任何先決條件已獲達(dá)成。 預(yù)期時(shí)間表 下文載列供股之預(yù)期時(shí)間表，僅作說明用途，乃假設(shè)供股之所有條件將獲達(dá)成而編製： 事件 日期 刊發(fā)供股公告 ............................二零二四年八月二十二日（星期四）按連權(quán)基準(zhǔn)買賣股份之最後日期 . . . . . . . . . . . . . 二零二四年九月十二日（星期四）按除權(quán)基準(zhǔn)買賣股份之首日. . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二四年九月十三日（星期五）遞交股份過戶文件以符合供股資格之 最後時(shí)限 .................................二零二四年九月十六日（星期一）下午四時(shí)三十分 暫停辦理股份過戶登記以釐定供股配額 （括首尾兩日）.........................二零二四年九月十七日（星期二）至二零二四年九月二十四日（星期二） 記錄日期.................................二零二四年九月二十四日（星期二）寄發(fā)章程文件 ............................二零二四年九月二十五日（星期三）買賣未繳股款供股股份首日. . . . . . . . . . . . . . . . 二零二四年九月二十七日（星期五）分拆暫定配額通知書之最後時(shí)限 . . . . . . . . . . . . . . . 二零二四年十月二日（星期三）下午四時(shí)三十分 買賣未繳股款供股股份最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . 二零二四年十月七日（星期一）接納供股股份及繳付股款以及申請(qǐng)額外 供股股份及繳付股款之最後時(shí)限. . . . . . . . . . . . . . 二零二四年十月十日（星期四）下午四時(shí)正 供股成為無條件之最後時(shí)限. . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二四年十月十四日（星期一）下午四時(shí)三十分 公佈供股配發(fā)結(jié)果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二四年十月十八日（星期五） 寄發(fā)全部或部分不獲接納額外申請(qǐng)之 退款支票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二四年十月二十一日（星期一） 寄發(fā)繳足股款供股股份股票. . . . . . . . . . . . . . . . 二零二四年十月二十一日（星期一）繳足股款供股股份開始買賣. . . . . . . . . . . . . . . . 二零二四年十月二十二日（星期二）上午九時(shí)正 本公告所有時(shí)間及日期均指香本地時(shí)間及日期。 上述預(yù)期時(shí)間表或本公告其他部分指明之日期或期限僅屬指示性質(zhì)，可由本公司延長(zhǎng)或修改。預(yù)期時(shí)間表之任何變動(dòng)將於適當(dāng)時(shí)候公佈或知會(huì)股東及聯(lián)交所。 惡劣天氣及╱或極端情況對(duì)接納供股股份及繳付股款之最後時(shí)限之影倘8號(hào)或以上熱帶氣旋警告信號(hào)、香政府宣佈之因超強(qiáng)颱風(fēng)引之「極端情況」或「黑色」暴雨警告在下述情況下生效，則接納供股股份及繳付股款之最後時(shí)限將不會(huì)落實(shí)： (i) 於香本地時(shí)間二零二四年十月十日（星期四）中午十二時(shí)正前任何時(shí)間生效並於中午十二時(shí)正後不再生效。接納供股股份及繳付股款之最後時(shí)限將延遲至同一個(gè)?業(yè)日下午五時(shí)正；或 (ii) 於香本地時(shí)間二零二四年十月十日（星期四）中午十二時(shí)正至下午四時(shí)正任何時(shí)間生效。接納供股股份及繳付股款之最後時(shí)限將重新安排至下一個(gè)於上午九時(shí)正至下午四時(shí)正內(nèi)任何時(shí)間該等警告並無於香生效之?業(yè)日下午四時(shí)正。 倘接納供股股份及繳付供股股份股款之最後時(shí)限並無於二零二四年十月十日（星期四）下午四時(shí)正或之前落實(shí)，則本節(jié)所述之日期可能會(huì)受到影。在此情況下，本公司將會(huì)作出公告。 暫停辦理股份過戶登記 為釐定股東之供股配額，本公司將於二零二四年九月十七日（星期二）至二零二四年九月二十四日（星期二）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記。於上述暫停期間將不會(huì)辦理股份過戶登記。 進(jìn)行供股之理由及裨益及所得款項(xiàng)用途 本集團(tuán)主要從事製造、銷售及買賣汽車零部件及元件以及提供技術(shù)服務(wù)，核心產(chǎn)品為懸架產(chǎn)品。本集團(tuán)之汽車懸架產(chǎn)品主要應(yīng)用於高檔乘用車，而該等產(chǎn)品主要由我們位於歐洲之廠房製造。 鑒於地緣政治緊張局勢(shì)（括但並不限於俄烏戰(zhàn)爭(zhēng)及以巴衝突）所造成的全球市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)及商業(yè)環(huán)境的不確定性，本公司認(rèn)為需要為本集團(tuán)之?運(yùn)發(fā)展補(bǔ)充財(cái)務(wù)資源。 董事會(huì)認(rèn)為，供股（具有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)性質(zhì)）適合籌集資金，其將允許所有合資格股東參與本公司的日後發(fā)展，同時(shí)給予合資格股東更大靈活性，以通過承購(gòu)彼等各自的配額、申請(qǐng)額外供股股份、在公開市場(chǎng)購(gòu)入額外的供股配額或出售彼等的供股配額（視乎當(dāng)時(shí)的供應(yīng)量），選擇是否維持、增持或減持彼等各自於本公司之股權(quán)比例。 董事會(huì)已考慮其他籌資替代方案，括債務(wù)融資、配售新股及公開發(fā)售。由於債務(wù)融資會(huì)導(dǎo)致額外利息負(fù)擔(dān)（尤其是近期全球利率上調(diào)）並令本集團(tuán)須承擔(dān)還款責(zé)任，故董事會(huì)認(rèn)為，債務(wù)融資並未為適當(dāng)?shù)奶娲桨?。就配售新股份而言，此舉將攤薄現(xiàn)有股東的股權(quán)，而供股將允許合資格股東按比例維持彼等各自於本公司的股權(quán)，並可參與本公司的未來發(fā)展。與公開發(fā)售相比，供股好處在於可讓股東在市場(chǎng)上出售未繳股款權(quán)利。 假設(shè)於記錄日期或之前已發(fā)行股份數(shù)目並無變動(dòng)，且根據(jù)供股將予發(fā)行之所有供股股份已獲悉數(shù)承購(gòu)，供股之所得款項(xiàng)總額將為約48.2百萬元。供股之所得款項(xiàng)淨(jìng)額（經(jīng)扣除估計(jì)之專業(yè)費(fèi)用及其他相關(guān)開支約1.7百萬元後）估計(jì)為約46.5百萬元，擬在供股完成日期後十二個(gè)月內(nèi)作如下用途： (a) 55%用作本集團(tuán)於波蘭及捷克共和國(guó)生產(chǎn)廠房的?運(yùn)資金（括僱員薪酬、購(gòu)買原材料及其他開支）； (b) 25%用作本公司於香總部的?運(yùn)資金（括僱員薪酬、租金開支及專業(yè)費(fèi)用）；及 (c) 20%用作本集團(tuán)於波蘭及法國(guó)技術(shù)中心的?運(yùn)資金（括工程師的薪酬）。 基於上述，董事會(huì)認(rèn)為供股屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 對(duì)本公司股權(quán)架構(gòu)的影 以下載列本公司(i)於本公告日期；(ii)緊隨供股完成後（假設(shè)所有股東承購(gòu)其獲配發(fā)的供股股份）；(iii)緊隨供股完成後（假設(shè)除了京西重工（香）以外，概無股東承購(gòu)任何獲配發(fā)供股股份）；及(iv)緊隨供股完成後（假設(shè)除了京西重工（香）以外，概無股東承購(gòu)任何獲配發(fā)供股股份，而京西重工（香）已申請(qǐng)所有額外供股股份）之股權(quán)架構(gòu)（僅供說明用途）： 緊隨供股完成後（假設(shè)除了京 緊隨供股完成後 緊隨供股完成後 西重工（香）以外，概無股東 （假設(shè)所有股東 （假設(shè)除了京西重工（香） 承購(gòu)任何獲配發(fā)的供股股份，承購(gòu)其獲配發(fā)的 以外，概無股東承購(gòu)任何 而京西重工（香）申請(qǐng)所有於本公告日期 供股股份） 獲配發(fā)供股股份） 額外供股股份） 股份數(shù)目 概約百分比 股份數(shù)目 概約百分比 股份數(shù)目 概約百分比 股份數(shù)目 概約百分比（附註） 京西重工（香） 301,842,572 52.55% 452,763,858 52.55% 452,763,858 62.43% 589,012,106 68.37%公眾股東 272,496,496 47.45% 408,744,744 47.45% 272,496,496 37.57% 272,496,496 31.63% 總計(jì) 574,339,068 100.00% 861,508,602 100.00% 725,260,354 100.00% 861,508,602 100.00% 附註： 京西重工（香）為北京京西重工有限公司（「京西重工」）之全資附屬公司。京西智行張家口汽車電子有限公司（「京西智行」）持有京西重工84.34%股權(quán)。京西智行的最大股東為張家口產(chǎn)業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司（前稱張家口金融控股集團(tuán)有限公司（「張家口產(chǎn)投」）），其直接及間接擁有京西智行合共約62.89%股權(quán)。張家口產(chǎn)投的最大股東為張家口國(guó)控資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司（「張家口國(guó)控」），其間接持有張家口產(chǎn)投48.13%股權(quán)。張家口國(guó)控為於中國(guó)成立的一間國(guó)有企業(yè)。 於過去十二個(gè)月涉及發(fā)行證券之集資活動(dòng) 本公司於緊接本公告日期前過去十二個(gè)月並無進(jìn)行任何其他股權(quán)集資活動(dòng)。 上市規(guī)則之涵義 由於供股將不會(huì)導(dǎo)致於緊接本公告日期前12個(gè)月期間內(nèi)已發(fā)行股本總數(shù)或本公司市值增加超過50%，而供股並非由董事、本公司主要行政人員或主要股東（或彼等各自之任何緊密聯(lián)繫人）銷，根據(jù)上市規(guī)則第7.19A條，供股毋須取得少數(shù)股東批準(zhǔn)。 本公司於緊接本公告日期前12個(gè)月期間內(nèi)或於該12個(gè)月期間前（倘於該12個(gè)月期間內(nèi)開始買賣據(jù)此發(fā)行之股份）並無進(jìn)行任何供股、公開發(fā)售或特別授權(quán)配售事項(xiàng)，亦無於該12個(gè)月期間內(nèi)發(fā)行任何紅股、認(rèn)股權(quán)證或其他可換股證券。供股並無導(dǎo)致25%或以上之理論攤薄影。 一般事項(xiàng) 待供股之若干條件達(dá)成後，本公司將向合資格股東寄發(fā)載有（其中括）供股詳情之章程文件。本公司將向除外股東寄發(fā)供股章程，僅供彼等參考，惟本公司不會(huì)向除外股東寄發(fā)暫定配額通知書及額外申請(qǐng)表格。 有關(guān)買賣股份及未繳股款供股股份的風(fēng)險(xiǎn)警示 本公司股東及潛在投資務(wù)請(qǐng)注意，供股須待（其中括）聯(lián)交所批準(zhǔn)未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣後，方可作實(shí)。因此，供股未必會(huì)進(jìn)行。本公司股東及潛在投資務(wù)請(qǐng)注意，倘供股的條件未能達(dá)成，供股將不會(huì)進(jìn)行。 於自本公告日期直至供股的所有條件達(dá)成之日止期間買賣任何股份，以及買賣未繳股款供股股份的任何股東，將相應(yīng)承擔(dān)供股可能無法成為無條件或可能無法進(jìn)行的風(fēng)險(xiǎn)。任何擬買賣股份或未繳股款供股股份的股東或其他人士應(yīng)諮詢其專業(yè)顧問意見。 本公司股東及潛在投資於買賣股份時(shí)務(wù)請(qǐng)審慎行事。 釋義 除文義另有所指外，下列詞彙於本公告有以下涵義： 「會(huì)財(cái)局」 指 香會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)匯報(bào)局 「聯(lián)繫人」 指 具有上市規(guī)則所賦予的相同涵義 「董事會(huì)」 指 董事會(huì) 「?業(yè)日」 指 香持牌銀行在正常?業(yè)時(shí)間內(nèi)開門?業(yè)的日 子（不括星期六、星期日、公眾假期以及於上午 九時(shí)正至中午十二時(shí)正懸掛或維持懸掛八號(hào)或 以上熱帶氣旋警告信號(hào)且並未於中午十二時(shí)正 或之前除下或於上午九時(shí)正至中午十二時(shí)正懸 掛或維持懸掛「黑色」暴雨警告信號(hào)且並未於中 午十二時(shí)正或之前取消的任何日子） 「京西重工（香）」 指 京西重工（香）有限公司，本公司的控股股東「中央結(jié)算系統(tǒng)」 指 由香結(jié)算設(shè)立及管理的中央結(jié)算及交收系統(tǒng)「本公司」 指 京西重工國(guó)際有限公司，一家於開曼群島註冊(cè)成 立之獲豁免有限公司，其股份在聯(lián)交所主板上市 「控股股東」 指 具有上市規(guī)則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司的董事 「額外申請(qǐng)表格」 指 供有意申請(qǐng)額外供股股份之合資格股東使用之申請(qǐng)表格 「除外股東」 指 董事會(huì)於就有關(guān)地區(qū)法例項(xiàng)下之法律限制及有 關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或證券交易所之規(guī)定作出查詢後，認(rèn) 為不向有關(guān)股東提呈供股實(shí)屬必要或合宜的該 等海外股東 「本集團(tuán)」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香結(jié)算」 指 香中央結(jié)算有限公司 「香」 指 中國(guó)香特別行政區(qū) 「最後交易日」 指 二零二四年八月二十一日，即於本公告刊發(fā)前股份於聯(lián)交所之最後交易日 「最後接納時(shí)限」 指 二零二四年十月十日（星期四）下午四時(shí)正（或本公司可能釐定之有關(guān)較後時(shí)間或日期），即接納 供股股份及繳付股款以及申請(qǐng)額外供股股份及 繳付股款的最後時(shí)限 「上市規(guī)則」 指 聯(lián)交所證券上市規(guī)則 「海外股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊(cè)且於該名冊(cè)內(nèi) 所示地址位於香境外的股東 「暫定配額通知書」 指 將按本公司可能批準(zhǔn)的有關(guān)形式用於供股之暫定配額通知書 「寄發(fā)日期」 指 二零二四年九月二十五日（星期三），或本公司可能就寄發(fā)章程文件書面釐定之有關(guān)其他日期 「供股章程」 指 將寄發(fā)予股東載有供股詳情之供股章程 「章程文件」 指 供股章程、暫定配額通知書及額外申請(qǐng)表格 「合資格股東」 指 於記錄日期?業(yè)時(shí)間結(jié)束時(shí)名列本公司股東名 冊(cè)的股東，不括除外股東 「記錄日期」 指 預(yù)期將予釐定供股配額的參考日期，現(xiàn)時(shí)計(jì)劃為 二零二四年九月二十四日（星期二）或本公司公佈 的有關(guān)較後日期 「過戶登記處」 指 本公司之香股份登記及過戶分處卓佳證券登 記有限公司，地址為香夏愨道16號(hào)遠(yuǎn)東金融中 心17樓 「供股」 指 建議按合資格股東於記錄日期每持有兩(2)股股 份獲發(fā)一(1)股供股股份之基準(zhǔn)以認(rèn)購(gòu)價(jià)進(jìn)行供 股 「供股股份」 指 本公司根據(jù)供股建議配發(fā)及發(fā)行之新股份 「證監(jiān)會(huì)」 指 香證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì) 「股份」 指 本公司股本中每股0.10元的普通股 「股東」 指 股份之持有人 「聯(lián)交所」 指 香聯(lián)合交易所有限公司 「認(rèn)購(gòu)價(jià)」 指 每股供股股份0.168元 「主要股東」 指 具有上市規(guī)則所賦予的涵義 「收購(gòu)守則」 指 香公司收購(gòu)及合併守則 「%」 指 百分比 承董事會(huì)命 京西重工國(guó)際有限公司 主席 東小杰 香，二零二四年八月二十二日 於本公告日期，董事會(huì)由東小杰先生（主席）、鄭潔亮先生（執(zhí)行董事）、鄭建偉先生（執(zhí)行董事）、黃科傑先生（獨(dú)立非執(zhí)行董事）、盧家明先生（獨(dú)立非執(zhí)行董事）及彭凡女士（獨(dú)立非執(zhí)行董事）組成。 中財(cái)網(wǎng)
 |